Il Gioco è basato sulle corse di auto clandestine e la modificazione delle auto per il raggiungimento di prestazioni estreme, riprendendo la trama di Need for Speed: Underground. Need for Speed: Underground 2 fornisce molte nuove caratteristiche, come i nuovi metodi nel selezionare le sfide, la modalità "esplorazione" (correre per la città liberamente, quasi come la serie di GTA - ma rimanendo in auto - correndo in una grande città conosciuta come "Bayview") e la possibilità di sfidare altre auto durante la modalità esplorazione. Underground 2 introduce anche molti SUV, che possono essere modificati quanto gli altri veicoli e utilizzati per le corse contro gli altri piloti di SUV. Brooke Burke è la voce di Rachel Teller, la persona che guida il giocatore nella storia.